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张飞见关公在上游放水，便带领军队从下游杀过来，拦住曹仁一通混战。忽然遇到许褚，就与他交战起来；许褚不敢恋战，赶忙夺路逃跑。张飞追上来，与刘备、孔明一起沿着河往上游走。刘封、糜芳已经安排好船只在那里等候，于是他们一起渡河，朝樊城而去。孔明让人把船筏都烧毁了。
曹仁收拾残余的军队，在新野驻扎下来，派曹洪去见曹操，详细报告战败的情况。曹操大怒道：“诸葛村夫，怎敢如此！”
曹操命令三军全力进发，漫山遍野地开到新野城下安营扎寨。他传令军士一面搜山，一面填塞白河。然后他命令大军分作八路，一起去攻打樊城。刘晔说：“丞相刚到襄阳，必须先争取民心。现在刘备把新野的百姓都迁入樊城，如果我们的军队直接进攻，那新野和樊城两县就会变成废墟。不如先派人去招降刘备。如果刘备不肯投降，也可以显示我们爱护百姓的心意；如果他来投降，那么荆州之地就可以不战而定了。”曹操听从了他的建议，就问：“谁可以担任使者？”刘晔说：“徐庶与刘备交情深厚，现在他就在军中，为什么不派他去呢？”曹操说：“他去了恐怕就不会回来了。”刘晔说：“如果他不回来，就会被人耻笑。丞相不要怀疑。”曹操于是召见徐庶，对他说：“我本来想踏平樊城，但怜悯百姓的性命。你可以去劝说刘备，如果他愿意投降，就赦免他的罪过，赐予他爵位；如果他还是执迷不悟，那么军民都会**，玉石俱焚。我知道你忠诚义气，所以特地派你去。希望你不要辜负我的期望。”
徐庶接受命令前往。到达樊城后，刘备、诸葛亮接见了他，一起诉说旧日的情谊。徐庶说：“曹操派我来招降您，这是他假意收买人心的手段。现在他分兵八路，填塞白河进军。樊城恐怕难以守住，应该尽快制定行动计划。”刘备想要留下徐庶。徐庶推辞说：“我如果不回去，恐怕会被人耻笑。如今我的母亲已经去世，我会悔恨终生。我虽然身在曹营，但发誓不会为他出一个计谋。您有卧龙的辅佐，不必担心大业不能成就。我请求告辞。”刘备不敢强行挽留。
徐庶辞别归去，见到曹操，说刘备并没有投降的意思。曹操非常生气，当天就进军了。刘备向孔明询问计策。孔明说：“可以迅速放弃樊城，前往襄阳暂时停歇。”刘备说：“但是百姓们跟随了我们很久，怎么忍心抛弃他们呢？”孔明说：“可以让人遍告百姓：有愿意跟随的一同前往，不愿意的留下。”先派关羽前往江岸整顿船只，命令孙乾、简雍在城中宣扬：“现在曹军将至，孤城难以长久坚守，百姓愿意跟随的，就一同过江。”两县的百姓，齐声高呼：“我们即使死，也愿意跟随使君！”当天，百姓们号哭着前行。他们扶着老人，带着孩子，男男女女，纷纷渡河，两岸的哭声不绝于耳。刘备在船上看到，大悲道：“因为我一个人，让百姓遭受这样的大难，我有什么脸面活在世上！”想要投江自尽，左右的人急忙救止。听到的人没有不悲痛哭泣的。船到了南岸，刘备回头看百姓，还有没渡江的，望着南岸哭泣。刘备急忙命令关羽催促船只去渡他们，这才上马。
刘备一行人走到襄阳东门，只见城上插满旗帜，战壕边布满鹿角。刘备勒住马大声叫道：“刘琮贤侄，我只是想拯救百姓，没有别的想法。可以快开城门。”刘琮听到刘备来了，害怕得不敢出来。蔡瑁、张允直接来到敌楼上，喝令军士乱箭射下。城外的百姓，都对着敌楼哭泣。城中忽然有一员将领，带领数百人径直登上城楼，大声喝道：“蔡瑁、张允你们这些**贼！刘使君是仁德之人，如今为了救百姓而来投靠，怎能相拒！”众人看这人，身高八尺，面色如重枣；他是义阳人，姓魏，名延，字文长。当下魏延抡刀**守门的将士，打开城门，放下吊桥，大叫：“刘皇叔快领兵入城，一起杀掉**贼！”张飞就跃马想要入城，刘备急忙阻止他说：“不要惊扰百姓！”魏延只顾招呼刘备的军队入城。只见城内有一员将领飞马带领军队而出，大喝道：“魏延无名小卒，竟敢作乱！认得我大将文聘吗！”魏延大怒，挺枪跃马，前来交战。两边的军队在城边混战，喊声震天。刘备说：“本来想保护百姓，反而害了他们！我不想进入襄阳！”孔明说：“江陵是荆州的要地，不如先夺取江陵为家。”刘备说：“正合我意。”于是带领着百姓，都离开襄阳大路，朝着江陵走去。襄阳城中的百姓，有很多趁乱逃出城来，跟随刘备而去。魏延与文聘交战，从已时打到未时，手下的士兵都已经死光了。魏延于是拨马逃跑，却找不到刘备，自己去投奔长沙太守韩玄了。
刘备与同行的十余万军民，有数千辆大小车辆，挑担背包的人更是数不胜数。路过刘表的坟墓时，刘备率领众将在墓前跪拜，哭着禀告说：“辱弟刘备没有德行和才能，辜负了兄长的托付，罪责在我一个人身上，与百姓没有关系。希望兄长的英灵，能拯救荆州的百姓！”言辞十分悲切，军民们没有不下泪的。忽然有哨马报告说：“曹操的大军已经驻扎在樊城，派人收拾船只，即将渡江赶来。”众将都说：“江陵是重要的地方，可以据守。现在带着数万百姓，每天只能走十多里路，这样要什么
时候才能到江陵？倘若曹兵到了，怎么迎战？不如暂时舍弃百姓，先行动身才好。”刘备哭着说：“成就大事业的人必须以人为本。现在人们归附我，我怎么能抛弃他们呢？”百姓听到刘备的这番话，没有不感到伤心的。后人有诗赞颂道：“临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。”刘备拥着百姓，缓慢前行。孔明说：“追兵不久就会到。可以派遣云长前往江夏向公子刘琦求救。让他迅速起兵乘船在江陵会合。”刘备听从了他的建议，立即写信命令云长同孙乾带领五百军前往江夏求救；命令张飞断后；赵云保护老小；其余的人都照顾百姓前行。每天只走十余里就停歇。
曹操在樊城，派人渡江到襄阳，召见刘琮相见。刘琮害怕不敢去见。蔡瑁、张允请求前去。王威暗中告诉刘琮说：“将军已经投降，刘备又逃走了，曹操必然松懈没有防备。希望将军整顿奇兵，设在险要的地方攻击他，曹操就可以被抓获了。抓获曹操则能威震天下，中原虽然广阔，可用檄文传告就可以平定。这是难得的机会，不可错过。”刘琮把他的话告诉蔡瑁。蔡瑁斥责王威说：“你不知道天命，怎敢乱说！”王威怒骂道：“你这个**贼，我恨不得生吞你的肉！”蔡瑁想要杀他，蒯越劝止了。
蔡瑁于是和张允一同前往樊城，拜见曹操。蔡瑁等人言辞神色十分谄媚阿谀。曹操问道：“荆州的军马和钱粮，现在有多少？”蔡瑁回答说：“马军有五万，步军有十五万，水军有八万，共计二十八万。钱粮大部分在江陵，其余各地也足够供应一年。”曹操又问：“战船有多少？原来是由谁管理？”蔡瑁回答说：“大大小小的战船，共有七千多只，原来是由我等二人管理。”曹操于是封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。两人非常高兴地拜谢。曹操又说：“刘景升已经**，他的儿子投降归顺，我应当上表奏明天子，让他永远担任荆州之主。”两人非常高兴地退下了。荀攸说：“蔡瑁、张允是阿谀奉承的人，主公为什么要给他们这么显要的爵位，还让他们统领水军呢？”曹操笑着说：“我怎么会不认识人呢！只是因为我所率领的北方军队不擅长水战，所以暂时利用这两个人，等事情成功之后，再作其他安排。”
蔡瑁、张允回到荆州，对刘琮说：“曹操答应保奏将军永远镇守荆襄。”刘琮非常高兴！第二天，他和母亲蔡夫人带着印绶兵符，亲自渡江去拜见迎接曹操。曹操加以抚慰后，随即带领随行的将领，进驻襄阳城外。蔡瑁、张允命令襄阳百姓焚香拜接。曹操都用好言好语安抚。进入城中到府里坐下后，立即召见蒯越到跟前，抚慰说：“我不喜欢得到荆州，喜欢得到异度你啊。”于是封蒯越为江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等人都被封为关内侯；而任命刘琮为青州刺史，就让他启程。刘琮听到命令后非常吃惊，推辞说：“我不愿意做官，希望能守着父母的乡土。”曹操说：“青州离帝都很近，让你在朝廷做官，以免在荆襄被人谋害。”刘琮再三推辞，曹操不允许。刘琮只好和母亲蔡夫人一起前往青州。只有原部下将领王威跟随，其余的官员都送到江口就回去了。曹操叫来于禁嘱咐说：“你可以带领轻骑兵去追杀刘琮母子，斩草除根，以绝后患。”于禁领命，率领众人追上，大声喝道：“我奉丞相之命，前来杀你母子！赶快献上首级！”蔡夫人抱着刘琮大哭。于禁命令军士动手。王威愤怒，奋力搏斗，最终被曹军杀死。军士杀**刘琮和蔡夫人，于禁回报曹操，曹操重赏了于禁。
顺便派人去隆中搜寻诸葛亮的妻子和孩子，但不知道他们的去向。原来诸葛亮早已让人将他们搬到三江内隐居起来了。曹操对此深感愤恨。襄阳平定后，荀攸进言说：“江陵是荆襄的重要地方，钱粮资源非常丰富。如果刘备占据了此地，就很难动摇他的地位了。”
曹操说：“我怎么会忘记呢！”随即命令在襄阳的诸位将领中，挑选一位带领军队开路。诸位将领中却唯独不见文聘。曹操派人寻找询问，他才来拜见。曹操说：“你为什么来得这么晚？”文聘回答说：“作为臣子却不能使自己的主公保全领土，心中实在悲痛惭愧，无颜早早来见罢了。”说完，欷歔流泪。曹操说：“真是忠臣啊！”任命他为江夏太守，赐爵关内侯，就让他带领军队开路。探子报告说：“刘备带着百姓，每天只能走十几里，计算路程只有三百多里。”曹操命令各部队挑选五千精锐骑兵，连夜行军，限一日一夜，赶上刘备。大军陆续随后进发。
刘备带领十几万百姓、三千多军马，一步步地向江陵进发。赵云保护老小，张飞在后面断后。诸葛亮说：“关羽去江夏了，一直没有消息，不知道情况怎么样。”刘备说：“麻烦军师您亲自去一趟。刘琦感激您往日的教导，如今如果见到您亲自来，事情一定会成功的。”诸葛亮答应了，就和刘封带领五百军队先去江夏求救。
当时刘备与简雍、糜竺、糜芳一同前行。正在行走间，忽然一阵狂风在马前刮起，尘土飞扬，遮住了太阳。刘备惊讶地说：“这是什么征兆？”简雍很懂得阴阳之术，占了一卦，吃惊地说：“这是大凶的征兆。应验在今晚。
主公应该赶快舍弃百姓逃走。”刘备说：“百姓从新野跟随我到这里，我怎么忍心抛弃他们？”简雍说：“主公如果贪恋不舍，灾祸就不远了。”刘备问：“前面是什么地方？”左右回答说：“前面是当阳县。有一座山叫做景山。”刘备就下令在这座山扎营。
此时正是秋末冬初，凉风刺骨；黄昏时分，哭声遍野。到四更天的时候，只听到西北方向喊声震天动地而来。刘备大吃一惊，急忙上马率领本部两千多精兵迎战。曹军掩杀过来，势不可挡。刘备拼死奋战。正在危急关头，幸亏张飞率领军队赶到，杀开一条血路，救出刘备向东而逃。文聘当先拦住去路，刘备骂道：“背叛主公的贼人，还有什么脸见人！”文聘羞惭满面，领兵投向东北方向去了。张飞保护着刘备，边战边走。一直奔跑到天亮，听到喊杀声渐渐远去，刘备才停下马来。看看手下跟随的人，只有一百多骑兵；百姓、老小以及糜竺、糜芳、简雍、赵云等一干人，都不知去向。刘备大哭说：“十几万生灵，都因为留恋我，遭受此大难；诸位将领和老小，都不知是死是活：即使是草木之人，难道不悲伤吗！”正在悲痛惶恐的时候，忽然看见糜芳脸上带着几处箭伤，跌跌撞撞地跑来，口中说：“赵子龙反投靠曹操去了！”刘备斥责说：“子龙是我的故交，怎么会反叛呢？”张飞说：“他现在看到我们势力穷尽，力量用尽，或许会反投靠曹操，以求富贵罢了！”刘备说：“子龙与我在患难中相随，他的心如铁石一般，不是富贵所能动摇的。”糜芳说：“我亲眼看见他投向西北方向去了。”张飞说：“等我亲自去找他。如果撞见，就一**死他！”刘备说：“不要错怪了他。难道你没见到你二哥斩杀颜良、文丑的事吗？子龙此去，一定有别的事故。我猜子龙一定不会弃我而去的。”张飞哪里肯听，带领二十多骑兵，来到长坂桥。看见桥东有一片树林，张飞心生一计：让所带领的二十多骑兵，都砍下树枝，系在马尾巴上，在树林中来回驰骋，扬起尘土，作为疑兵。张飞却亲自横握长矛骑马立在桥上，向西张望。
却说赵云从四更时分开始，与曹军厮杀，来回冲杀，一直杀到天亮，找不到刘备，又丢失了甘夫人、糜夫人和阿斗。赵云心想：“主公将甘夫人、糜夫人和小主人阿斗托付给我；如今在军中失散，我有什么脸面去见主公？不如去拼死一战，好歹要找到主母和小主人的下落！”他回头看看左右，只有三四十骑相随。赵云拍马在乱军中寻找，二县的百姓哭喊之声震天动地
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